2006.9.22上海国际港务（集团）股份有限公司招股说明书暨换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司报告书，发行股数2,421,710,550股，每股人民币3.67元2006年10月19日，发行后总股本20,990,693,530股（原来的老股均为国资央资，新股为社会公众，社会公众占比为11.54%，国资占比为88.56%）。发起人股东上海市国有资产监督管理委员会、上海同盛投资（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公司。上海国际港务（集团）股份有限公司前身为上海国际港务（集团）有限公司，系经上海市人民政府以沪府[2003]6号《关于同意上海港务局改制为上海国际港务（集团）有限公司的批复》，由原上海港务局改制成立，成立时间为2003年4月4日，注册资本50亿元。2005年5月，经商务部以商资批[2005]880号《关于同意设立上海国际港务（集团）股份有限公司的批复》批准，上海国际港务（集团）有限公司改制为股份有限公司，改制后股份有限公司的股本为1,856,898.298万元，上海国资委、同盛投资、上海国经和上海大盛分别持股50％、19％、0.5％和0.5％，招商局码头以外币现汇折合人民币557,069.49万元出资，持股30％。上港集团是我国大陆地区最大的港口集团，也是全球最大的港口集团之一：2005年，上海港共完成货物装卸吞吐量4.43亿吨，首次跃居世界第一，其中集团完成货物吞吐量2.68亿吨，占整个上海港的60％；上海港集装箱吞吐量达1,808.4万标准箱，已经连续三年稳居世界第三位，上海港的集装箱吞吐量全部由上港集团完成。本次合并前，上港集团持有G上港70.18％的股份，是G上港的控股股东。上港集团已将G上港纳入合并报表范围，G上港的业务已是集团业务的重要组成部分。本次合并仅为公司结构上的变化，合并后存续公司的主要业务不会发生重大变化。本次发行的股票将全部用于换股吸收合并G上港，不向投资者募集资金，本次合并完成后，G上港法人资格将注销。

G上港于2000年7月19日在上海证券交易所上市交易，并于2005年8月22日实施股权分置改革方案，股票简称由“上港集箱”变更为“G上港”，后股本总额为1,804,400,000股，上港集团持126,624.21万股，占70.18%。发行数量为2,421,710,550股，每股发行价格为每股3.67元。上港集团换股吸收合并G上港的换股价格为每股16.50元，每一股G上港股票可以换取4.5股上港集团本次发行的股票。

（1）上海港集装箱业务目前，上港集团在上海港的集装箱码头分布于洋山港区、外高桥港区和吴淞口港区，其中，洋山港区的集装箱码头为洋山一期码头，外高桥港区的集装箱码头包括外高桥一期、二期、三期、四期和五期码头，吴淞口港区包括军工路、张华浜、宝山、共青码头。上述集装箱码头2005年共计完成集装箱吞吐量1677.1万TEU，占上海港集装箱吞吐总量的92.74%。（2）非上海港集装箱业务作为上海港直接货源腹地的长江流域，是上港集团发展母港的立足之本，是保持集团现有增长能力的核心区域，为此，上港集团积极实施长江战略，开展对武汉、南京、长沙和江阴等地的港口集装箱业务的投资。（1）洋山港区：洋山深水港区位于杭州湾东北部，南汇芦潮港东南的崎岖列岛海区。该岛屿群由大洋山和小洋山岛为主的南、北两列岛链构成。北距长江口约72km，南至宁波北仑港约90km，西北离上海芦潮港约32km，向东经黄泽洋直通外海。洋山一期已自2005年10月开港试运行，由上海盛东国际集装箱码头有限公司作为资产占有方，具体负责洋山一期的经营管理。上海盛东国际集装箱码头有限公司注册资本为50亿元，在本次合并前，上港集团和G上港分别持有上海盛东国际集装箱码头有限公司49％和51％的股权，本次合并后，存续公司将持有该公司100％的股权。洋山一期的开港运行将推动上港集团东北亚战略、国际化战略的实施，确定上海港的东北亚国际航运中心地位。（2）外高桥港区：外高桥港区目前已投入运营的集装箱码头包括外高桥一期、二期、三期、四期和五期码头。外高桥一期、二期、三期、四期和五期码头的资产占有及运营方情况如下：外高桥一期：上港集团和香港和记港口浦东有限公司、中远太平洋（中国）投资有限公司和上实基建控股有限公司共同设立的中外合资企业——上海浦东国际集装箱码头有限公司拥有外高桥一期码头资产，并负责运营，其中上港集团持有上海浦东国际集装箱码头有限公司40%的股权。外高桥二、三期：本次合并前外高桥二、三期由G上港的下属外高桥分公司拥有并运营，本次合并后，G上港将注销，外高桥分公司将成为存续公司的下属分公司。外高桥四期：本次合并前，G上港拥有外高桥四期码头资产，G上港已将外高桥四期码头的资产，包括土地使用权、房屋建筑物以及其他固定设施等租赁给由上港集团与马士基共同设立的中外合资企业——上海沪东集装箱码头有限公司经营，并签署了《码头设施使用协议》。上港集团持有上海沪东集装箱码头有限公司51%的股权。本次合并后，外高桥四期的资产将全部由存续公司直接拥有。外高桥五期：上港集团和和记港口外高桥有限公司合资设立的上海明东集装箱码头有限公司拥有外高桥一期码头资产，并负责运营，其中集团持有上海明东集装箱码头有限公司50%的股权。（3）吴淞口港区：吴淞口港区的集装箱码头包括军工路、张华浜、宝山三个集装箱码头。本次合并前，上述码头由G上港与和记黄埔上海港口投资有限公司合资设立的上海集装箱码头有限公司拥有和经营，其中G上港持有上海集装箱码头有限公司50％的股权。本次合并后，G上港将注销，存续公司将持有上海集装箱码头有限公司50％的股权。上港集团的散杂货码头目前分布于外高桥港区、罗泾港区、吴淞口港区、黄浦江两桥之间和龙吴码头，其中，外高桥港区目前为海通汽车码头；罗泾港区目前为罗泾矿石码头；吴淞口港区包括张华浜、军工路、宝山件杂货码头；黄浦江两桥（南浦、杨浦）之间包括集团民生、南浦、煤炭、新华和客运等分公司所属的散、件杂货码头。